Ptolomeo II, su sucesor, continuó y consolidó las reformas políticas y administrativas de su padre. Siguiendo la tradición egipcia, contrajo matrimonio con su hermana Arsíone, aunque esto no fuese para nada común en el mundo griego. Su esposa se desempeñó activamente como corregente, y tras su muerte ambos fueron venerados como dioses.  Ptolomeo II dispuso el traslado de la capital egipcia de Menfis a Alejandría. A partir de entonces esta ciudad se convirtió en un importante centro artístico, comercial e intelectual.

Ptolomeo III, sucesor de Ptolomeo II, se casó con Berenice de Cirene, en una estratégica unión que permitió a Egipto reanexarse dicho territorio. Continuó las políticas de consolidación de poder y la prosperidad Egipcia fue en aumento. Las campañas militares realizadas durante su reinado conllevaron importantes victorias sobre sus enemigos.

Tras el reinado de Ptolomeo III se desencadenó un período de declive caracterizado por gobiernos de monarcas mediocres, crisis sucesorias, ataques de pueblos enemigos y rebeliones internas de pueblos nativos no egipcios. A pesar de la decadencia, el equilibrio y la paz lograron mantenerse por un tiempo, hasta el final del período cuando comenzó a agudizarse la crisis. Tras la conquista de Grecia por parte de los romanos, Egipto como estado independiente fue cayendo poco a poco bajo una tutela indirecta de Roma, que a pesar de no tener un control efectivo sobre el territorio decidiría quién reinaba en Egipto en función de los intereses romanos.

Hacia el siglo I a.c., con la muerte del rey Ptolomeo XII Auletes, asumieron el trono designados por el difundo faraón sus hijos Ptolomeo XIII y Cleopatra VII, de diez y diecisiete años respectivamente. Ambos corregentes comenzaron a chocar pronto y Cleopatra, al llegarle el rumor de que su hermano conspiraba a sus espaldas para asesinarla, abandonó Alejandría con el objetivo de reunir un ejército y dar un golpe de estado.